सुवास निरौला

नेपालको शेयर बजारमा जलविद्युत् र पूर्वाधार कम्पनीहरूको वर्चस्व दिनानुदिन तिव्र गतिमा बढ्दै गएको छ। नियामक निकायको खुकुलो नीति र स्थानीय बासिन्दादेखि सर्वसाधारणसम्मको आकर्षणले दोस्रो बजारमा जलविद्युत् कम्पनीहरूले ठुलो स्थान ओगटेका छन्। 

तर, यो उत्साहका बिच लगानीकर्ताहरूमा एउटा गम्भीर र दीर्घकालीन त्रास सधैँ रहँदै आएको थियो– ‘निश्चित समय वा लाइसेन्स अवधि सकिएपछि हाम्रो लगानी के हुन्छ?’ नेपालको जलविद्युत् तथा अन्य ठुला पूर्वाधार आयोजनाहरू सामान्यतया निश्चित अवधि (२५ देखि ३५ वर्ष) पछि चालू अवस्थामै नेपाल सरकारलाई निःशुल्क हस्तान्तरण गर्नुपर्ने कानुनी व्यवस्था छ। परियोजना नै सरकारको स्वामित्वमा हस्तान्तरण भएपछि दोस्रो बजारबाट खरिद गरिएको शेयर कागजको खोस्टोमा परिणत हुने र आफ्नो लगानी पूर्ण रूपमा डुब्ने डरले सर्वसाधारण त्रसित थिए। यही गम्भीर अन्योललाई दीर्घकालीन रूपमा चिर्नका लागि ‘कम्पनी कानुन सम्बन्धमा व्यवस्था गर्न बनेको विधेयक, २०८३’ को नयाँ मस्यौदाले एउटा सकारात्मक र महत्त्वपूर्ण व्यवस्था प्रस्ताव गरेको छ। जसले पहिलो पटक सर्वसाधारणको लगानी सुरक्षणको कानुनी ग्यारेन्टी गरेको छ।

विधेयकको दफा ४१ 

प्रस्तावित नयाँ कम्पनी ऐनको विधेयकको मस्यौदाको दफा ४१ (शेयरको अधिकार) को उपदफा (२) को खण्ड (घ) मा सर्वसाधारण लगानीकर्ताको हित संरक्षणका लागि स्पष्ट कानुनी प्रावधान राखिएको छ। "पूर्वाधार आयोजनाको विकास र सञ्चालनका लागि सार्वजनिक रूपमा शेयर निष्कासन र बाँडफाँट गरिएकोमा त्यस्तो आयोजना नेपाल सरकार वा नेपाल सरकारको निकायलाई हस्तान्तरण गरिने भएमा साधारण शेयर बापत लगानी गरेको रकम फिर्ता प्राप्त गर्ने अधिकार रहनेछ,"  मस्यौदाको दफा ४१ (शेयरको अधिकार) को उपदफा (२) को खण्ड (घ) मा उल्लेख छ। 

यससँगै विधेयकले संस्थापक र सर्वसाधारण शेयरधनीको सीमा निर्धारण गर्दै सोही उपदफाको अन्त्यमा यसरी प्रतिबन्धात्मक व्यवस्था पनि गरेको छ। "तर संस्थागत र संस्थापक शेयर धनीलाई खण्ड (घ) बमोजिमको अधिकार प्राप्त हुनेछैन," यसको सिधा अर्थ हो संस्थापक र संस्थागतको शेयरको रकम फिर्ता हुने छैन। 

कस्ता कम्पनी र कुन शेयरधनी समेटिन्छन्?

विधेयकको मस्यौदामा उल्लिखित यस व्यवस्थाले नेपाल सरकार वा सार्वजनिक निकायलाई निश्चित अवधिपछि बुझाउनुपर्ने गरी इजाजत पत्र प्राप्त गरेका सबै प्रकृतिका पूर्वाधार आयोजनाहरूलाई समेट्छ। 

१. जलविद्युत् कम्पनीहरू: जसले सामान्यतया ३०–३५ वर्षको उत्पादन अनुमति पाएका हुन्छन्।

२. केबलकार कम्पनीहरू: सरकारी वा वन क्षेत्रको जग्गा लिजमा लिएर सञ्चालन गरिएका पर्यटन पूर्वाधार।

३. प्रसारण लाइन कम्पनीहरू : निजी क्षेत्र वा सार्वजनिक–निजी साझेदारीमा निर्माण भएका विद्युत् प्रसारण लाइनहरू।

४. सडक, सुरुङ मार्ग र द्रुतमार्गहरू : बुट (BOOT) मोडेल अन्तर्गत निजी लगानीमा बनेका पूर्वाधार।

यस्ता कम्पनीहरूले निष्कासन गरेका शेयरमा लगानी गर्ने शेयरधनीहरूको लगानी फिर्ताको ग्यारेन्टी गरिएको छ। 

• आम सर्वसाधारण शेयरधनी: प्राथमिक निष्कासन र दोस्रो बजार बाट साधारण शेयर खरिद गर्ने आम सर्वसाधारण।

• आयोजना प्रभावित स्थानीय बासिन्दा: जलविद्युत् आयोजना निर्माणका क्रममा स्थानीय क्षेत्रका बासिन्दालाई छुट्ट्याइएको र उनीहरूले खरिद गरेको शेयर।

• कर्मचारी शेयर योजना र मेहनताना (Sweat) शेयर: कपनीका कर्मचारीहरूले नियमअनुसार प्राप्त गरेका शेयरहरू।

संस्थापकलाई बन्देज: दायित्व वहनको कडा प्रावधान

यो प्रस्तावित ऐनले स्पष्ट रूपमा स्थापक शेयरधनीहरूलाई भने यो अधिकारबाट वञ्चित गरेको छ। स्थापक शेयर धनी वा कपनीको चुक्ता पूँजीको पाँच प्रतिशतभन्दा बढी शेयर लिएर व्यवस्थापनमा प्रत्यक्ष नियन्त्रण राख्नेहरूले कपनी हस्तान्तरणको समयमा आफ्नो लगानी फिर्ता पाउने छैनन्। यसको सीधा अर्थ हो, परियोजना सरकारलाई बुझाउँदा संस्थापक र प्रवर्द्धकहरूको मूल लगानी स्वतः सरकारको स्वामित्वमा जानेछ र उनीहरूको लगानी फिर्ता हुने छैन। यो व्यवस्थाले आयोजना विकास गर्ने मुख्य व्यक्तिहरूलाई जिम्मेवार बनाउन खोजेको देखिन्छ।

तर मस्यौदा आफैँमा किन छ अपुरो ? 

कागजमा सर्वसाधारणको लगानी सुरक्षित गर्ने यो व्यवस्था अत्यन्तै प्रशंसनीय र न्यायसंगत देखिए तापनि व्यावहारिक धरातलमा भने यो आफैँमा अपुरो र त्रुटिपूर्ण छ। नेपालको शेयर बजारको वर्तमान अभ्यास र प्राविधिक संरचनाका कारण यो नियम हुबहु लागू गर्न असम्भव प्रायः देखिन्छ।

यसको मुख्य कारण हो– लक-इन अवधि पछिको शेयर रूपान्तरण।

नेपाल धितोपत्र बोर्डको नियमावली अनुसार जलविद्युत् वा पूर्वाधार कम्पनीहरूले प्राथमिक सेयर जारी गरेको निश्चित अवधि (सामान्यतया ३ वर्ष) सम्म संस्थापक शेयरधनीले आफ्नो शेयर बेच्न पाउँदैनन्। तर, यो तीन वर्षको लकिङ पिरियड समाप्त भएपछि संस्थापक शेयर पनि स्वतः साधारण शेयरमा रूपान्तरण हुन्छ र दोस्रो बजारमा सर्वसाधारणको शेयरसरह नै किनबेच हुन थाल्छ।

दोस्रो बजारमा आइसकेपछि डिम्याट खाता र सिडिएस एन्ड क्लियरिङको प्रणालीमा कुन शेयर पहिले संस्थापकको थियो र कुन वास्तविक सर्वसाधारणको हो भनी पहिचान गर्ने कुनै छुट्टै संयन्त्र हुँदैन। ३० वर्षपछि जब आयोजना सरकारलाई हस्तान्तरण गर्ने बेला आउँछ। त्यति बेला बजारमा रहेका करोडौँ कित्ता शेयरहरूमध्ये संस्थापकबाट रूपान्तरण भएर आएका शेयर र सुरुदेखि नै साधारण रहेका शेयर कसरी छुट्टाउने भन्ने विषयमा प्रस्तावित विधेयकको मस्यौदा पूर्ण रूपमा मौन छ।

प्रवर्द्धकको लगानी अप्रत्यक्ष रूपमा सुरक्षित हुने छिद्र

यही कानुनी अपूर्णताका कारण, वर्तमान मस्यौदा जस्ताको तस्तै पारित भएमा संस्थापक वा प्रवर्द्धकहरूको लगानी अप्रत्यक्ष रूपमा सुरक्षित नै रहने देखिन्छ। ३ वर्षको लक-इन अवधि सकिने बित्तिकै प्रवर्द्धकहरूले आफ्नो संस्थापक शेयरलाई साधारणमा बदलेर दोस्रो बजारमा सर्वसाधारणलाई बिक्री गरी आफ्नो लगानी र नाफासहित सजिलै बाहिरिन (Exit हुन) सक्छन्।

यसो हुँदा हस्तान्तरणको समय आइपुग्दा कम्पनीको सबै शेयर सर्वसाधारण वा दोस्रो बजारका नयाँ खरिदकर्ताहरूको हातमा मात्र बाँकी रहन सक्छ। यसको अर्थ, संस्थापकहरूले बजारबाट पहिल्यै आफ्नो लगानी सुरक्षित गरिसकेका हुनेछन् र अन्तिम अवस्थामा साधारण शेयर धनिकै हैसियतमा सबै लगानीकर्ताले सरकारबाट पैसा फिर्ता माग्नेछन्। यसले गर्दा संस्थापकलाई बन्देज लगाउने विधेयकको मूल मर्म नै परास्त हुन पुग्दछ।

अहिलेको व्यवस्थाले मात्रै दोस्रो बजारमा मिसिइसकेका शेयरहरूमा 'पब्लिक' र 'संस्थापक' छुटाउन अत्यन्तै कठिन छ।

 अन्योल समाधानको मार्गचित्र

व्यावहारिक कार्यान्वयनका केही प्राविधिक चुनौतीहरू र कानुनी छिद्रहरू भए तापनि यस प्रस्तावित मस्यौदाले आम सर्वसाधारण लगानीकर्ताको मानसपटलमा रहेको ठुलो संशयलाई भने सदाका लागि मेटिदिएको छ। कम्तीमा पनि इजाजत अवधि सकिएपछि आफ्नो शेयर शून्य मूल्यको बन्नेछैन भन्ने भरोसा साना लगानीकर्तामा जागेको छ।