सुवास निरौला
नेपाल धितोपत्र बोर्ड (सेबोन) ले प्राथमिक शेयर (आईपीओ) निष्काशन प्रक्रियालाई कडाइ गर्ने उद्देश्यले तयार पारेको नयाँ मस्यौदा निर्देशिकाले पूँजी बजारमा तरङ्ग पैदा गरेको छ। 

बोर्डले सरोकारवालाहरूको राय-सुझावका लागि भन्दै सार्वजनिक गरेको ‘सार्वजनिक निष्काशनको सामान्य योग्यता सम्बन्धी निर्देशिका, २०८३ (मस्यौदा)’ का कतिपय अव्यावहारिक र अति नियन्त्रणमुखी सर्तहरूका कारण हाल पाइपलाइनमा रहेका अधिकांश कम्पनीहरूको आईपीओ निष्काशन अनिश्चित हुन पुगेको छ।

विशेषगरी बैंक तथा वित्तीय संस्था सरहको जटिल संस्थागत सुशासन, दर्जनौँ समितिहरूको गठन, कडा वित्तीय सूचक र वर्षौदेखि प्रक्रियामा रहेका कम्पनीहरूलाई समेत भूतप्रभावी असर पर्ने गरी नयाँ व्यवस्था लाद्न खोजिएपछि मर्चेन्ट बैंकरहरू सशंकित र असन्तुष्ट बनेका हुन्। निष्काशन तथा बिक्री प्रबन्धकहरूको छाता संस्थाका प्रतिनिधि तथा मर्चेन्ट बैंकका प्रमुख कार्यकारी अधिकृत (सीइओ) हरूका अनुसार यो निर्देशिका जस्ताको तस्तै लागू भएमा हाल बोर्डमा आवेदन दिएर बसेका झण्डै १०० कम्पनीमध्ये ८० देखि ९० प्रतिशत कम्पनीहरू अयोग्य हुनेछन्।

दफा १६० को पासो : पुरानो आवेदनमा 'भूतप्रभावी' डन्डा

मर्चेन्ट बैंकरहरूको सबैभन्दा ठूलो आपत्ति मस्यौदाको परिच्छेद-१४ अन्तर्गत रहेको दफा १६० को संक्रमणकालीन व्यवस्थामा छ। उक्त दफाको उपदफा (१) मा भनिएको छ— ‘यस निर्देशिका लागू हुनुअघि बोर्डसमक्ष दर्ता भएका सार्वजनिक निष्काशन सम्बन्धी आवेदनमा बोर्डले आवश्यक ठानेमा यस निर्देशिकाका उपयुक्त व्यवस्थाहरू लागू गर्न सक्नेछ।’

यस व्यवस्थाले विगत २-३ वर्षदेखि बोर्डको ढिलासुस्तीका कारण रोकिएर बसेका कम्पनीहरूलाई समेत नयाँ र असम्भवप्रायः सर्तहरू पूरा गर्न बाध्य पार्ने बाटो खुला गरेको छ। यसले गर्दा बोर्डले अहिले पाइपलाइनमा रहेका कम्पनीहरूलाई समेत मस्यौदाका कडा सर्तहरू पालना गर्न भन्दै आन्तरिक रूपमा पत्राचार गरिरहेको व्यवसायीहरूको गुनासो छ।

यस विषयमा एक मर्चेन्ट बैंकका प्रमुख कार्यकारी अधिकृत (सीइओ) ले गम्भीर असन्तुष्टि व्यक्त गर्दै भने, “पहिला कम्पनीलाई एउटा नियमावली र निर्देशनमा रहेर आईपीओ दर्ता गर्न आऊ भन्ने, बोलाउने, अनि २–३ वर्ष फाइल अड्काएर राख्ने? पछि चाहिँ भूतप्रभावी कानुन र नियमावली बनाएर 'अब यो अनुसार पूरा गरेर आऊ' भनिसकेपछि त कसरी मिल्छ? यो त कुनै पनि दृष्टिकोणबाट न्यायसङ्गत हुन सक्दैन।”

उनका अनुसार अहिले बोर्डले हेरिरहेका पुराना फाइलहरूमा समेत मस्यौदामा उल्लेखित विभिन्न समिति गठन र नियुक्तिका कागजातहरू माग्दै प्रक्रियालाई थप जटिल बनाइएको छ।

 पाइपलाइन जाम हुने डर

हाल धितोपत्र बोर्डमा जलविद्युत, उत्पादनमूलक, होटेल तथा पर्यटन र अन्य सेवा क्षेत्रका गरी झण्डै एक सय कम्पनीहरू आईपीओ निष्काशनको पर्खाइमा छन्। तर नयाँ मस्यौदाका वित्तीय तथा प्रशासनिक योग्यताका कारण तीमध्ये मुस्किलले औँलामा गन्न सकिने कम्पनीले मात्र स्वीकृति पाउन सक्ने अवस्था सिर्जना भएको छ। “अहिलेको हिसाबले हेर्दा त लगभग १०० वटा कम्पनीमा ८–१० वटा कम्पनीको पनि आईपीओ आउँदैन, यदि हामीले मस्यौदालाई अक्षरशः हेर्ने हो भने,” ती सीइओले थपे, “वित्तीय पुनरवलोकन मापदण्ड छ, कम्प्लायन्स रिपोर्ट छ। त्यसमाथि कतिपय नलेखिएका तर स्वीकृति माग्ने क्रममा 'यो ल्याउनुस्, त्यो ल्याउनुस्' भनेर चिठी पत्र काटेर माग्ने सूची त छुट्टै छ, जुन अहिलेसम्म सार्वजनिक नै भएको छैन।सेबोनले व्यक्तिगत रूपमा मर्चेन्ट बैंकरलाई चिठी पठाउने र थप कागजात मागिरहने गर्दा प्रक्रिया कहिल्यै नसकिने चक्रव्यूहजस्तो बनेको छ।”

दफा २५ र २६ : उद्योगलाई 'बैंक' बनाउने अव्यावहारिक सुशासन

मस्यौदाको परिच्छेद-४ अन्तर्गत संस्थागत सुशासन सम्बन्धी योग्यतामा संगठित संस्थालाई अति-भार पर्ने व्यवस्थाहरू राखिएका छन्।दफा २५ अनुसार सार्वजनिक निष्काशन गर्न चाहने कम्पनीले सञ्चालक समिति मातहत कम्तीमा निम्न समितिहरू अनिवार्य गठन गर्नुपर्नेछ:
१. लेखा परीक्षण समिति
२. जोखिम व्यवस्थापन समिति
३. नोमिनेशन एण्ड रिमुनरेसन समिति 
४. जनशक्ति समिति 
५. परियोजना व्यवस्थापन तथा अनुगमन समिति
६. प्रोजेक्ट ओभरसाईट समिति र बोर्डले आवश्यक ठानेका अन्य समितिहरू।

त्यस्तै, दफा २६अनुसार कम्पनीमा अनिवार्य रूपमा चार जना उच्च तहका प्रमुख पदाधिकारीहरू— प्रमुख कार्यकारी अधिकृत (CEO), प्रमुख वित्तीय अधिकृत (CFO), कम्पनी सचिव र अनुपालना अधिकृत (Compliance Officer) नियुक्त हुनुपर्ने र उनीहरूको कार्यसम्पादन तथा योग्यताको लिखित नीति हुनुपर्ने व्यवस्था गरिएको छ।

यस प्रावधानप्रति मर्चेन्ट बैंकरहरूले कडा प्रश्न उठाएका छन्। नेपाल राष्ट्र बैंक वा नेपाल बीमा प्राधिकरणबाट नियमन हुने ठूला वित्तीय संस्थाहरूमा यस्ता संरचना हुनु स्वाभाविक भए पनि भर्खरै पब्लिक लिमिटेडमा रूपान्तरण भएका उत्पादनमूलक वा जलविद्युत कम्पनीमा यस्तो अपेक्षा गर्नु नहुने उनीहरूको भनाइ छ।

“धितोपत्र बोर्डले लाइसेन्स दिएका आफ्नै निकायहरूमा त मलाई लाग्छ यति धेरै कमिटीहरू छैनन् होला! धेरै भए एचआर कमिटी, सञ्चालक समिति वा अडिट कमिटी होला,” सीइओ भन्छन्, “भर्खर प्राइभेटबाट पब्लिक बनेका, २–३ वर्षअघि दर्ता भएर बामे सर्दै गरेका कम्पनीमा त्यस्तो म्यानपावर, त्यति धेरै कमिटी, अनि ती सबै कमिटी बोर्डको संयोजकत्वमा हुनुपर्ने? बोर्ड सदस्यहरूमा त्यो विषयवस्तुको ज्ञान र विज्ञता कहाँबाट आउँछ? सम्भवै छैन। यो भनेको त केवल कागजमा मिलाउने र देखाउने कुरा मात्रै हुन्छ, वास्तविकतामा त्यस्तो प्रणाली भेटिँदैन।”

उनका अनुसार नेपालको शेयर बजारमा अहिले पनि सूचीकृत रहेका २० देखि ३० प्रतिशत कम्पनीको प्रकृति प्राइभेट कम्पनीजस्तै रहेको अवस्थामा आईपीओमा आउनै लागेका नयाँ कम्पनीमाथि यस्तो संरचना थोपर्नु अव्यावहारिक हुन्छ।

दफा १६ को नेटवर्थ मापदण्ड : वास्तविक क्षेत्र झनै हच्किने

मस्यौदाको परिच्छेद-३ अन्तर्गत दफा १६ (१ ) मा भनिएको छ— ‘संगठित संस्थाको प्रति शेयर नेटवर्थ अंकित मूल्य भन्दा कम हुनु हुँदैन।’ यसको अर्थ १०० रुपैयाँ अंकित मूल्य भएका कम्पनीको नेटवर्थ कम्तीमा १०० रुपैयाँ हुनै पर्नेछ । तर, ठूलो पूँजी लगानी गरेर सुरुवाती चरणमा निर्माण कार्यमा रहेका जलविद्युत आयोजना, सिमेन्ट वा स्टिल उद्योगहरू निर्माण अवधिको ब्याज (IDC), ह्रासकट्टी र प्रारम्भिक सञ्चालन घाटाका कारण सुरुका वर्षहरूमा नेटवर्थ १०० भन्दा तल झर्ने गर्दछ। यस्तो अवस्थामा १०० रुपैयाँ नेटवर्थ नपुगेकै आधारमा आईपीओ रोक्दा उद्योगहरूले पूँजीबजारबाट इक्विटी पूँजी जुटाउने ढोका बन्द हुने जोखिम देखिन्छ।

यसबाहेक मस्यौदामा विपद् पुनःस्थापना योजना (Disaster Recovery Plan), व्यवसाय निरन्तरता योजना (BCP), साइबर सुरक्षा अडिट (दफा ४८-५०) र सबै संस्थापक तथा सञ्चालकहरूको 'उपयुक्त तथा योग्य' (Fit and Proper) परीक्षण सम्बन्धी स्वघोषणा (दफा ३४ र ४१) जस्ता जटिल प्रावधानहरू थपिएका छन्।

निकास के त ? पाइपलाइनलाई 'फास्ट ट्र्याक', नयाँलाई कडाइ

धितोपत्र बोर्डले पूँजीबजारलाई व्यवस्थित र पारदर्शी बनाउन तथा लगानीकर्ताको जोखिम न्यूनीकरण गर्न सुशासनका मापदण्ड ल्याउनु सैद्धान्तिक रूपमा सकारात्मक भए पनि कार्यान्वयनको तरिका गलत भएको मर्चेन्ट बैंकरहरूको निष्कर्ष छ।

पाइपलाइनमा वर्षौँदेखि अड्किएका कम्पनीहरूलाई तत्काल निकास दिनुपर्ने माग गर्दै ती मर्चेन्ट बैंकका सीइओ सुझाव दिन्छन्, “यो जनरल डाइरेक्टिभ्स हो, यसपछि फेरि समूहवाइज (क्षेत्रगत) छुट्टाछुट्टै बनाउँछौँ भनिएको छ। तर अहिले खासगरी आईपीओको पाइपलाइनमा रहेका कम्पनीहरूको हकमा अलि छोटो प्रक्रिया अपनाएर दिन मिल्नेलाई दिने, दिन नमिल्नेलाई 'यो-यो कारणले मिलेन, यति कुरा पुगेपछि दिन्छौँ' भनेर टुङ्ग्याइदिनुपर्छ। पुरानालाई छिटो सल्टाएर नयाँ आउने कम्पनीहरूका लागि भविष्यमा जतिसुकै कडा नियम बनाए पनि केही फरक पर्दैन।”

धितोपत्र बोर्डले हाल मस्यौदामाथि राय-सुझाव मागिरहेको छ। यदि बोर्डले सरोकारवालाहरूको व्यावहारिक कठिनाइ र बजारको धरातलीय यथार्थलाई सम्बोधन नगरी मस्यौदालाई हुबहु लागू गरेमा यसले वास्तविक क्षेत्रका कम्पनीहरूलाई पूँजीबजारबाट सदाका लागि विमुख बनाउने र बजारमा नयाँ कम्पनीहरूको प्रवेश ठप्प हुने जोखिम स्पष्ट देखिएको ती सिइओको भनाई छ।