सुवास निरौला
नेपालको पूँजी बजारको मेरुदण्ड मानिने केन्द्रीय निक्षेप सेवा प्रदायक संस्था ‘सीडीएस एण्ड क्लियरिङ लिमिटेड’ (सीडीएससी) को सम्पूर्ण प्रशासनिक र कार्यकारी कमान्ड अब औपचारिक रूपमै नेपाल सरकार (अर्थ मन्त्रालय) को हातमा पुगेको छ।

नेपाल स्टक एक्सचेन्ज (नेप्से) को पूर्ण स्वामित्वको सहायक कम्पनीका रूपमा स्थापना भएको सीडीएससीमा अब माउ कम्पनी नेप्सेको व्यवस्थापकीय पकड शून्यप्रायः बनेको छ।सीडीएससीको कात्तिक १० गते सम्पन्न विशेष साधारण सभाले संस्थाको प्रबन्धपत्र तथा नियमावलीमा व्यापक संशोधन गर्दै सञ्चालक समितिको अध्यक्ष र प्रमुख कार्यकारी अधिकृत (सीईओ) दुवै नियुक्त गर्ने प्रत्यक्ष अधिकार अर्थ मन्त्रालयलाई सुम्पिएको छ। यससँगै वर्षौदेखि नेप्सेको तर्फबाट हुँदै आएको नेतृत्व चयनको अधिकार सिंहदरबारले आफ्नो मुठीमा पारेको छ।

विशेष साधारण सभाका निर्णय : नेतृत्वको सम्पूर्ण साँचो मन्त्रालयलाई

कम्पनी सञ्चालक समितिको असोज १९ गतेको निर्णय अनुसार असोज २७ गते दोस्रो पटक सूचना प्रकाशित गरी बोलाइएको विशेष साधारण सभाले कम्पनीको प्रबन्धपत्र तथा नियमावली संशोधनको विशेष प्रस्ताव सर्वसम्मत रूपमा पारित गरेको हो। यस संशोधनले सीडीएससीको नेतृत्व संरचनामा तीनवटा प्रमुख र दूरगामी फेरबदल गरेको छ।

पहिलो, यसअघि नेप्सेले सञ्चालक समितिको अध्यक्ष तोक्ने व्यवस्था रहेकोमा अब अर्थ मन्त्रालयबाट प्रतिनिधित्व गर्ने सञ्चालक नै कम्पनीको अध्यक्ष हुने व्यवस्था गरिएको छ।

दोस्रो, कम्पनीको प्रशासनिक र कार्यकारी नेतृत्व सम्हाल्ने प्रमुख कार्यकारी अधिकृत (सीईओ) को नियुक्ति अब सिधै अर्थ मन्त्रालयले गर्नेछ। यसअघि कम्पनी ऐनअनुसार सञ्चालक समितिले खुला प्रतिस्पर्धा वा प्रक्रियामार्फत सीईओ नियुक्ति नेप्सेले गर्ने व्यवस्था थियो।

तेस्रो, सञ्चालकहरूमध्येबाटै कसैलाई प्रबन्ध सञ्चालक (एमडी) नियुक्त गरी संस्थाको दैनिक कार्य सञ्चालन गर्न सक्ने पुरानो व्यवस्था पूर्ण रूपमा खारेज गरिएको छ। यसअघि नेप्सेको तर्फबाट सञ्चालक रहेकी प्रविण पन्दाकलाई यही व्यवस्थाको छिद्र प्रयोग गरेर प्रबन्ध सञ्चालकको जिम्मेवारी दिई सीडीएससीको कमान्ड सुम्पिएको थियो। सो व्यवस्था नै खारेज गरिएपछि अब सञ्चालकबाटै संस्थाको कार्यकारी प्रमुख बनेर संस्था हाँक्ने परिपाटीको सधैँका लागि अन्त्य भएको छ।

सीडीएससीका प्रवक्ता सुरेश न्यौपानेले विशेष साधारण सभाबाट नियमावली संशोधन भएको पुष्टि गरेका छन्। उनका अनुसार, "संशोधनको मुख्य विषय भनेको नै सञ्चालक समितिको अध्यक्ष र प्रमुख कार्यकारी अधिकृत (सीईओ) अर्थ मन्त्रालयमार्फत नियुक्त हुने व्यवस्था हो। सञ्चालकहरूबाट प्रबन्ध सञ्चालक नियुक्त गर्ने साबिकको व्यवस्था खारेज गरिएको छ भने ५ सदस्यीय सञ्चालक समितिको संरचना (नेप्सेबाट २, अर्थ मन्त्रालयबाट २ र स्वतन्त्र सञ्चालक १ जना) भने यथावत् राखिएको छ।"

भारतीय अनुदान र महालेखाको प्रतिवेदन : यसरी बदलियो शेयर संरचना

सीडीएससीमा अर्थ मन्त्रालय यसरी एकाएक हाबी हुनुको पृष्ठभूमि भने भारत सरकारको एक अनुदान र महालेखा परीक्षकको कार्यालयको निर्देशनमा गएर जोडिन्छ।

विगतमा सीडीएससीमा नेप्सेको शतप्रतिशत (१००%) शेयर स्वामित्व थियो। तर, नेप्सेले भारत सरकारबाट स्वचालित कारोबार सफ्टवेयर प्रविधिका रूपमा रू. १४ करोड ७२ लाख बराबरको अनुदान प्राप्त गरेको थियो। नेप्सेले उक्त प्रविधि सीडीएससीलाई हस्तान्तरण गर्‍यो। तर सो अनुदान रकमलाई पूँजीमा रूपान्तरण नगरी आफ्नो ‘पूँजीगत जगेडा कोष’ (Capital Reserve Fund) मा जम्मा गरेर राख्यो।

महालेखा परीक्षकको कार्यालयले नेप्सेको उक्त लेखाङ्कनमाथि गम्भीर प्रश्न उठायो। सार्वभौम मुलुकलाई प्राप्त वैदेशिक अनुदान कम्पनीको जगेडा कोषमा राख्न नमिल्ने ठहर गर्दै महालेखाले आफ्नो वार्षिक प्रतिवेदनमा स्पष्ट लेख्यो: ‘नेप्सेले भारत सरकारबाट नेपाललाई अनुदानमा प्राप्त रू. १४ करोड ७२ लाखको स्वचालित कारोबार सफ्टवेयर सीडीएस एण्ड क्लियरिङ्ग लिमिटेडलाई हस्तान्तरण गरेको छ। सो अनुदान रकम कम्पनीले पूँजीगत जगेडा कोषमा जम्मा गरेको छ। उक्त रकमको १४ लाख ७२ हजार कित्ता शेयर नेपाल सरकारलाई हस्तान्तरण गर्नुपर्दछ।’

महालेखाको यही निरन्तरको दबाब र निर्देशनपछि गत वर्षको नियमित साधारण सभाबाटै सीडीएससीको शेयर संरचना परिवर्तन गर्ने निर्णय गरिएको थियो। सोहीबमोजिम १४ लाख ७२ हजार कित्ता शेयर अर्थ मन्त्रालयको नाममा कायम गरियो। यससँगै सीडीएससीमा नेप्सेको स्वामित्व १०० प्रतिशतबाट घटेर ५०.९३ प्रतिशतमा सीमित भयो भने अर्थ मन्त्रालयको नाममा ४९.०६ प्रतिशत सेयर कायम हुन पुग्यो।

कम्पनी ऐनको ‘७५ प्रतिशत’ को पेच : नेप्से किन भयो निरीह?

शेयर संरचना परिवर्तन भएपछि सीडीएससीमा नेप्सेसँग ५०.९३ प्रतिशत (बहुमत) र अर्थ मन्त्रालयसँग ४९.०६ प्रतिशत (अल्पमत) हिस्सा रह्यो। कम्पनी ऐन, २०६३ को दफा २१ र दफा ७४ (३) अनुसार कुनै पनि कम्पनीको प्रबन्धपत्र वा नियमावली संशोधन गर्न साधारण सभामा ‘विशेष प्रस्ताव’ पेश गर्नुपर्छ र त्यो पारित हुन उपस्थित शेयरधनीहरूको कम्तीमा ७५ प्रतिशत मत अनिवार्य हुन्छ।

यहाँ गणित एकदमै प्रस्ट थियो न त अर्थ मन्त्रालय (४९.०६%) ले एक्लै नियमावली संशोधन गर्न सक्थ्यो, न त नेप्से (५०.९३%) ले एक्लै। अर्थात्, यदि ५०.९३ प्रतिशत सेयर बोकेको नेप्सेले आफ्नो अधिकार कटौती हुने गरी आएको प्रस्तावको विपक्षमा मतदान गरेको भए यो संशोधन फेल हुने निश्चित थियो। तर, नेप्सेले कुनै प्रतिरोध गरेन, बरु आफ्नो अधिकार अर्थ मन्त्रालयलाई बुझाउने प्रस्तावमा चुपचाप सही छाप गरिदियो।

आखिर ५०.९३ प्रतिशत बहुमत भएको माउ कम्पनी नेप्से किन यसरी निरीह बन्यो त ? यसको रहस्य नेप्सेकै शेयर संरचनाभित्र लुकेको छ।

नेपाल स्टक एक्सचेन्ज (नेप्से) को १ अर्ब चुक्ता पूँजीमा कायम शेयर स्वामित्व हेर्दा:

• नेपाल सरकार (प्रत्यक्ष): ५८.६६%

• राष्ट्रिय वाणिज्य बैंक (पूर्ण सरकारी): ११.२३%

• कर्मचारी सञ्चय कोष (सरकारी कोष): १०.००%

• नेपाल राष्ट्र बैंक (केन्द्रीय बैंक): ९.५०%

• लक्ष्मी सनराइज बैंक: ५.००%

• प्रभु बैंक: ५.००%

• अन्य (ब्रोकरहरू): ०.६०%

तथ्याङ्कले देखाउँछ— नेप्सेमा नेपाल सरकारको प्रत्यक्ष ५८.६६ प्रतिशत र अन्य सरकारी/अर्धसरकारी निकायसहित कुल ८९.३९ प्रतिशत हिस्सा राज्यकै नियन्त्रणमा छ। नेप्सेको सञ्चालक समिति र प्रमुख कार्यकारी अधिकृत अर्थ मन्त्रालयकै निगाह र राजनीतिक नियुक्तिबाट चल्ने गर्छन्। त्यसैले, कानुनी रूपमा नेप्से छुट्टै संस्था देखिए पनि व्यावहारिक रूपमा सिंहदरबारको आदेशविरुद्ध जाने तागत नेप्सेको व्यवस्थापनसँग थिएन। नेप्सेले अडान लिन नसक्नुको मुख्य कारण यही वित्तीय र प्रशासनिक पराधीनता थियो।

‘दायाँ हातले दिएर बायाँले लिने’ तर्क र कम्पनी कानुनको धज्जी

सरकारी अधिकारीहरूका नजरमा यो निर्णय सामान्य लाग्न सक्छ। उनीहरूको तर्क हुन सक्छ— “नेप्से पनि सरकारी नै हो, अर्थ मन्त्रालय पनि सरकार नै हो; दायाँ हातको सम्पत्ति बायाँ हातमा सार्दैमा वा सरकारले नै चलाउँदैमा के फरक पर्छ?”

तर, कर्पोरेट जगत् र कम्पनी ऐन, २०६३ ले यसरी हेर्दैन।

कम्पनी कानुनको आँखामा नेप्से र सीडीएससी दुवै छुट्टाछुट्टै ‘स्वायत्त कानुनी व्यक्ति’ (Separate Legal Entities) हुन्। कम्पनी ऐनले संस्थाको स्वायत्तता, दायित्व र शेयर धनीको अधिकारलाई पूर्ण मान्यता दिन्छ। यस दृष्टिकोणबाट हेर्दा सीडीएससीमा भएको यो अभ्यासले संस्थागत सुशासन र कम्पनी ऐनको मर्ममाथि नै गम्भीर प्रश्न उब्जाएको छ:

१. कर्पोरेट प्रजातन्त्रको हत्या : कम्पनी ऐनको आधारभूत सिद्धान्त भनेको ‘एक शेयर, एक भोट’ र ‘बहुमतको शासन’ (Rule of Majority) हो। ५०.९३ प्रतिशत शेयर स्वामित्व भएको संस्था बहुमत शेयरधनी हो भने ४९.०६ प्रतिशत भएको संस्था अल्पमत शेयर धनी हो। तर, यहाँ अल्पमत शेयर धनीले अध्यक्ष र कार्यकारी प्रमुख (सीईओ) दुवै आफ्नो कब्जामा लिएर बहुमतमाथि शासन गर्ने अनौठो र त्रुटिपूर्ण नजिर स्थापित गरिएको छ।

२. कम्पनी ऐनको दफा ९६ को उल्लंघन : कम्पनी ऐन, २०६३ को दफा ९६ ले प्रबन्ध सञ्चालक वा प्रमुख कार्यकारी अधिकृत (सीईओ) को नियुक्ति गर्ने अधिकार कम्पनीको ‘सञ्चालक समिति’ लाई दिएको छ। सञ्चालक समिति समग्र शेयर धनी र कम्पनीप्रति जवाफदेही हुन्छ। तर, सञ्चालक समितिको उक्त कानुनी अधिकार नै खोसेर सीधै एउटा शेयर धनी (अर्थ मन्त्रालय) ले आफ्नो तजबिजमा प्रशासनिक प्रमुख नियुक्त गर्ने व्यवस्था गर्नुले कम्पनीलाई कर्पोरेट ढाँचाबाट बाहिर निकालेर मन्त्रालयको एउटा शाखा महाशाखाजस्तो बनाइदिएको छ।

३. माउ कम्पनी (Holding Company) को हैसियत समाप्त : कुनै पनि सहायक कम्पनीमा ५० प्रतिशतभन्दा बढी स्वामित्व भएको माउ कम्पनीलाई रणनीतिक र व्यवस्थापकीय नियन्त्रणको अधिकार हुन्छ। तर, सीडीएससीको यो नियमावली संशोधनले माउ कम्पनी नेप्सेलाई आफ्नै सहायक कम्पनीमा लाचार र मूकदर्शक साझेदार मात्र बनाइदिएको छ।

सीडीएससीको विशेष साधारण सभाले प्रक्रियागत रूपमा विशेष प्रस्ताव पारित गरेर यस निर्णयलाई प्राविधिक रूपमा वैधानिक बनाएको त देखिन्छ, तर यसको भित्री अन्तर्य भने "बहुमत शेयर धनीको अधिकारमाथि अल्पमतको कानुनी कब्जा" बाहेक केही होइन।

दायाँ हातले दिएर बायाँ हातले लिएको जस्तो देखिए पनि कर्पोरेट सुशासन, कानुनी स्वायत्तता र कम्पनी सिद्धान्तको कसीमा यो निर्णय निकै कमजोर र आपत्तिजनक देखिन्छ। प्राविधिक रूपमा ५०.९३ प्रतिशत शेयर नेप्सेको नाममा रहे पनि सीडीएससीको कमान्ड अब पूर्ण रूपमा सिंहदरबारको राजनीतिक र प्रशासनिक पञ्जामा पुगेको छ। यसले भोलिका दिनमा अन्य सरकारी तथा अर्ध-सरकारी कम्पनीहरूमा पनि राजनीतिक हस्तक्षेप बढाउने र कम्पनी कानुनका विश्वव्यापी मूल्य-मान्यताहरूलाई लत्याउने एउटा गलत नजिर स्थापित गरिदिएको छ।